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每经记者|彭斐 每经编辑|魏官红
公司股东会审议相关关联交易议案时，关联股东未回避表决，有时还担任计票人⋯⋯国瓷材料的治理问题被暴露在聚光灯下。
9月11日晚间，国瓷材料（300285.SZ，股价24.51元，市值244.38亿元）公告披露，公司及相关人员近日收到了中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）的行政监管措施决定书和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的监管函。
《每日经济新闻》记者注意到，两份文件直指国瓷材料在过往部分股东大会运作中存在的两大核心程序漏洞：其一，在部分股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东未按规定回避表决；其二，部分股东大会的计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人。
值得注意的是，作为直接责任人，国瓷材料董秘许少梅被采取责令改正的行政监管措施，并被记入证券期货市场诚信档案数据库。
关联股东“越位”投票，还充当计票人
根据山东证监局出具的决定书内容，国瓷材料此次被查出的问题暴露出公司在公司治理和内部控制方面存在短板。
第一个违规行为是“部分股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东未回避表决”。
《每日经济新闻》记者注意到，关联股东回避表决制度是上市公司治理中的一项基础性制度，旨在防止关联方利用其地位影响公司决策，从而损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东的利益。
这一行为不符合《上市公司股东大会规则》相关规定，也违反了深交所《创业板股票上市规则》的相关规定。
《每日经济新闻》记者注意到，《上市公司股东大会规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第二个违规行为发生在计票环节。公告披露，国瓷材料“部分股东大会的计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人”。
根据《上市公司股东大会规则》第三十七条，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
董秘许少梅担责，公司称“不影响经营”
山东证监局和深交所的监管文件均明确指出，公司副总经理兼董事会秘书许少梅对上述违规行为负有责任。
根据山东证监局的行政监管措施决定书，监管机构决定对国瓷材料及许少梅采取责令改正的行政监管措施，并要求其在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。此次违规行为还将被“记入证券期货市场诚信档案数据库”。
深交所出具的监管函再次强调了许少梅未能勤勉尽责，违反了《创业板股票上市规则》的相关规定，并对违规行为负有主要责任。
国瓷材料在公告中表示，公司及相关人员收到决定书和监管函后，高度重视其中指出的问题，将严格按照监管要求及时进行整改，认真总结并吸取教训，切实提高合规意识。公司及相关人员将持续加强对证券法律法规的学习，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东的利益。
在承诺整改的同时，公司强调，“本次行政监管措施和监管函不会影响公司正常的经营管理活动”。
值得一提的是，9月5日，国瓷材料召开了2025年第一次临时股东会，会议通过了包括修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》以及废止《监事会议事规则》在内的一系列公司治理制度调整的议案。
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